因为兵源问题，新成立的新7军，除了128师满编15000人外，220师和221师的兵力都是少一点。
每个师下辖三个步兵团和一个炮兵团，每个团约2500人，
炮兵团约1800人，配备了24门75毫米山炮。
师直属部队有警卫营，工兵营，辎重营，通信连，加上师部人员，220师和221师每个师约11000人，也是超过了万人的满编师了，毕竟现在这个时候，有很多师级部队都只有七八千人，就连胡琏的11师，余程万的57师这样的嫡系部队，兵力都只有八千多人。
新编第7军，只有一个指挥部，直属部队也只有一个加强警卫营，就再没有其他直属作战单位部队，新7军的总兵力约38000人。
就在一切循序渐进的时候，日军方面也正在准备着他们的阴谋。
鄂西会战之后，国际形势对日本越来越不利：苏德战场上苏军正在全线发起反攻，已推进至斯摩棱斯克和第聂伯河一带；美英联军在突尼斯击败德意联军和在西西里登陆后，墨索里尼被迫下台，意国继之投降；美军在阿留申群岛、新乔治亚岛登陆后，正在新几内亚等地进击日军。
日军不仅在太平洋战场上节节败退，其海军及航空兵也遭到毁灭性的打击。日军大本营“从战争全局要求出发，不允许中国派遣军进行任何进攻作战”，所以侵华日军第十一军在鄂西会战结束后的4个月内没有向周边的抗日战争第五战区和第六、第九战区进攻，而这3个战区的部队也没有对日军进攻，双方形成“和平”相峙。
1943年秋，太平洋战争的形势发生了根本性的变化，日军已被迫转为守势。在印缅战区，盟军也在计划反攻缅甸。日军为了策应太平洋战场和印缅作战，牵制中国军队由四川、湘南调滇、印，其中国派遣军总司令官向日军大本营提出：“必须割断重庆同英美的关系，为此，除了付诸于武力，别无其它方法可寻”。日军杉山参谋总长认为，对中国采取攻势，“杀出一条血路是能最迅速地解决中国事变的唯一重要方策。
日军“中国派遣军”总部根据大本营的指示精神，围绕当前的战争全局形势，特别是缅甸方面盟军的反攻、中国军队的策应和美国驻华空军的加强趋势，并针对派遣军自给情况以及华北八路军的状况等进行了分析和研究，于1943年8月28日制订了《昭和十八年秋季以后中国派遣军作战指导大纲》。其作战方针是：“派遣军努力确保和平定现有占领地区，特别是在华北方面，本年秋季以第11军及第13军主力分别进行常德作战和广德作战。来年春季，以华北方面军及第11军进行打通京汉线作战。
日军大本营根据战场形势，同意其中国派遣军进攻常德的作战计划。日军认为：“湖南素有‘湖南丰收，四川饥馑’之称。而常德则是湖南省西部地区的军事、政治、经济中心，与东部的长沙相对，为重庆军补给命脉所在。我军将该地占领，东南可监视长沙、衡阳，西方可顾及四川东部，成为足以威胁重庆的战略要冲。
时间日军第11军按照总部的命令，拟订了进攻常德的作战计划，并于同年10月6日召集各参战部队的参谋长进行图上作业。计划将整个会战划分为3个阶段进行。其主要内容的方针为：首先以一部歼灭安乡附近之敌，以主力消灭王家厂周边地区之敌，继而攻占常德，同时追索该方面集结反攻之敌，予以歼灭。作战目的一经完成，即按另行下达之命令开始返还，击灭残敌，恢复原态势日军希冀通过一次胜利战役提高士气、压制国内厌战反战情绪，取得在大陆战场的优势。
1943年10月下旬，日军以其第39师团，第13师团，第3师团，第116师团，第68师团共约10余万兵力，分别集结华容、石首、藕池、沙市、江陵等地区来到了10月底，日军第11军经过补充，也基本上恢复了战斗力，为此，横山勇决心报鄂西会战的仇和当阳之仇，对华夏军队发起新的一轮进攻。
1943年夏，日军第11军实施鄂西会战后，已进至江陵、监利间长江右（西）岸宛市、石首 、华容之线，对洞庭湖西侧地区构成威胁。1943年10月，日军第11集团军以湘北、鄂西的第40、第13师，集结华容、石首、藕池口等地区，并从安庆、九江、南昌等地区调第39、第3、第116、第68师，分别集结于江陵、郝穴、石首、监利等地区，并在监利、沙市问江面，泊集舰船30余艘，滨湖河议泊集汽艇300余艘，民船千余艘。在武汉地区集中飞机约50余架。于10月31日完成作战准备。
1943年11月1日，日军五个师团兵分三路，依原定计划全线出击。第39师团与第13师团为左翼，直取第10集团军主力阵地，第68师团居中，准备自两个集团军交界中间穿过，径攻慈利；第3师团则在第29集团军前渡江，希望捕捉王缵绪集团军主力。日军主攻常德的“奇兵”第116师团（岩永汪）则水运渡过洞庭湖，在第29集团军的右翼澧县一带登陆，一面包抄第44军，一面兼程直取常德。日军这个布置有其深意。畑俊六集结了所有华中方面能动用的兵力将近九万人，除了五个师团的2/3外，再加上独立第17旅团、第34、32、58师团的一部，并安排第40师团协攻牵制第九战区，规模远远超过国军预期，第11军在规划上，希望能一举歼灭国军第一线兵团两个集团军，并以两个善打攻城战的主力师团钻隙。第68师团由中境切入，第116师团则籍舟艇在洞庭湖面进行“水上机动。
1943年11月1日当日，第10集团军长江南岸第一线前哨部队第98师首当其冲，战况激烈。正面敌军番号经判明为第3、13、39师团、第68师团的一部分及独立第17旅团。
第10集团军王敬久总司令在接获第一批战报后，判明日军主攻方向如战区之预测，为暖水街、王家畈一带，乃电令所属第79军及第87军将主力开往暖水街、王家畈设置防御主阵地。两军分别以一部迟滞抵抗，在4日顺序退入主阵地。意图以暖水街为中心，阻止日军攻势，以待战区重兵来援。11月3日，沿江全线转入激战，自右而左，第73军于澧县，第44军于东港，第79军于街河市都发现日军主力部队。日军规模之大，远出乎我军将领的预料。
第六战区司令部内气氛异常紧张凝重，李振华心急如焚地快步踏入作战室。此时，孙连仲和张国华正全神贯注地盯着沙盘地图，听到脚步声后不约而同地转身望向门口。
"总座好!"两人齐声敬礼问候。
李振华顾不上寒暄，目光径直落在沙盘地图上，急切问道："现在石门战况究竟怎样了?"
张国华面色沉重地回应道："报告总座，情况十分危急啊!第七十三军损失极为惨重，刚才我们才收到确切消息，目前暂编第五师最后的兵力也已被迫撤离石门!"
"什么?竟然如此之快就失守了?"李振华闻言大吃一惊，满脸惊愕之色，紧接着厉声喝问："到底是谁下令让他们撤退的?"
张国华一脸无奈地叹了口气，答道："是军令部次长刘斐下达的命令，而且还是直接绕过咱们战区司令部，发给第二十九集团军司令部的!"
"混账东西!"李振华怒不可遏，忍不住破口大骂起来，"竟敢有这般胆大妄为之徒，居然无视我的存在，擅自对下属部队发布指令，简直就是没将我这个总司令放在眼中!"
一旁的副司令孙连仲脸色微变，连忙说道：“总座，虽说此次行动乃是刘斐次长所下之命令，但其中定然是得到了重庆方面那位大人物首肯的啊！”
张国华亦随声附和道：“不错，越级指挥一事向来都是那老爷子的独门绝技，众人皆知其对此颇为热衷，却不想今日竟会降临到咱们头上！”
闻得此言，李振华心头稍安，长出一口气后缓声道：“算了算了，现在也不去理会重庆那边那位如何行事，目前最要紧之事莫过于击退日军此番凶猛攻势才对！”言罢，他便将目光投向眼前沙盘之上，与身旁二人一同低头沉思起来，立即开始谋划下一步的应敌之计。
就在此时，只听得一阵急促脚步声由远及近传来，紧接着一名身着军装、英姿飒爽的女子快步而入。待她行至近前，先是向李振华等人敬了个标准军礼，而后高声禀报：“报告总座以及两位长官，刚刚收到军统局发来紧急电文一份！”
张国华迅速跨步向前，伸手稳稳地接住那份沉甸甸的电报。他深吸一口气，定了定神后，认真看完电报的内容，然后转身面向李振华，高声汇报道：“报告总座，刚刚收到军统局发来的急电，据情报显示，狡猾的日寇为了能够赢得此次战役的最终胜利，竟然再次从其侵华日军第13军中紧急调遣出第六十师团以及第七十师团这两支师团投入到战场之中。”
“不仅如此，他们甚至还将关东军第一师团与第十一师团也调入了第十一军的编制之内。换句话说，此时此刻摆在咱们面前的敌人已经不再仅仅局限于第十一军原本所拥有的那六个师团而已，而是在此基础之上又新增添了整整四个强大的师团啊！这样算下来，如今咱们即将迎战的日本军队总数已然高达十个师团之多！”
“什么？足足有 10 个师团！”当听到这个惊人的数字时，一旁的孙连仲再也无法抑制内心的震惊之情，不禁失声惊呼道，“再算上其他配属部队，恐怕这些可恶的小鬼子们此番倾巢而出的总兵力起码会超过二十万人呐！”
张国华说道：“是啊！第六十、第七十师团还算好应付，毕竟它们只是负责维持地方治安的师团而已，就像上次咱们歼灭掉的第五十八师团那样，其战斗力实在有限，每个师团的兵力大概也就一万四千余人罢了。然而，第一师团与第十一师团可大不相同哦，他们可是属于关东军序列中的王牌之师呢！实力相当强悍呀！恐怕会很难啃动这块骨头咯，但令人匪夷所思的是，在战事爆发前夕，我方竟然对敌人增派援兵一事毫不知情，直到如今开战之后方才得知此消息！”
此时，李振华并未言语，而是紧紧地凝视着眼前的地图，沉默片刻后开口道：“此时此刻再去纠结这些已然无济于事啦，目前最为紧迫且关键的任务便是要摸清敌军确切的进攻路径，特别是那两支来自关东军的精锐师团——第一师团和第十一师团。面对如此强敌，咱们恐怕唯有派遣同样英勇善战的精锐力量前去正面交锋、顽强抵抗才行得通啊！”
听到这里，张国华顿时恍然大悟，他赶忙追问道：“师座，您的意思莫非是打算调遣新一师跟新二师上阵迎敌吗？”
李振华指着沙盘说:“这次战役，日军的进攻目标是常德，命令74军，务必坚守常德，同时，命令第51集团军派出101军安文杰部和新9军谢晋元部火速南下，支援常德，同时命令新6军孙立人部和新7军戴安澜部注意坚守岗位，防止日军声东击西！”
张国华立即回答:“是！总座！”
现在第101军和新9军主要布防在宜都地区和枝江地区，而新军就驻扎当阳地区，新7军驻扎在宜昌。
当101军和新9军南下后，新7军立即开到前线，接防最前沿的枝江防线。